CONSULTA 041/2021
Prezados colegas: Empresa brasileira por quotas de responsabilidade Ltda., integrante de um grande conglomerado, e que hoje, frente às disposições do § 1º do Art. 1º da lei n. 5.709/71 e seu decreto regulamentar detém a natureza jurídica de empresa brasileira equiparada à estrangeira, haja vista ser majoritariamente controlada por empresa estrangeira,criada sob a égide de lei estrangeira e com sede no estrangeiro, requer registro de transferência de imóvel rural à sociedade em decorrência de integralização de capital social.
Ocorre que a referida integralização societária restou formalizada há cerca de três anos, entre empresas pertencentes ao referido grupo empresarial, porém,ambas detentoras, à época, da natureza jurídica de empresas brasileiras. Uma, constituída por quotas de responsabilidade limitada, subscreveu e integralizou , de uma sociedade anônima, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com o consequente aumento de seu capital social, tendo a companhia recebido, em contrapartida, vários imóveis, dentre eles, um imóvel rural situado em Santa Catarina.
No mesmo dia da referida integralização societária, há cerca de três anos, e, ato contínuo, a sociedade anônima, que recebera, por integralização de capital, o aludido imóvel, restou incorporada por empresa também integrante do mesmo grupo, sendo ambas sociedades brasileiras, operações societárias essas que foram, tempestivamente registradas perante as Juntas comerciais competentes. Entretanto, não foram noticiadas, à época, no ofício imobiliário competente de Santa Catarina, relativamente ao imóvel rural situado em seu território, permanecendo, a respectiva matrícula imobiliária, totalmente desatualizada quanto às operações societárias encetadas, em total desrespeito aos princípios da continuidade e da publicidade registral.
Três anos após, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada incorporadora, detentora, entre outros imóveis, do imóvel rural situado em município de Santa Catarina, em decorrência de alteração de seu contrato social, passou a ser controlada majoritariamente por empresa estrangeira, constituída sob lei estrangeira, com sede no exterior , equiparando-se, por conseguinte, à empresa estrangeira, para efeitos do disposto no § 1º do Art. 1º da Lei n. 5.709/71, Decreto n. 74.965/74 e Parecer LA CGU/AGU 1/2008, circunstância essa já referida no primeiro parágrafo da presente. Após a efetivação dessa operação e seu oportuno registro na junta comercial competente,a Empresa postulou, na serventia imobiliária catarinense competente, o registro da transferência de titularidade do referido imóvel rural, quando, então, deparou-se com toda essa situação, acima relatada.
Ante o exposto, pondera-se:
Considerando-se que os atos registrais (lato sensu) a serem formalizados, em respeito ao princípio da continuidade, abarcarão: a) registro da transferência de titularidade do imóvel rural, em decorrência de integralização de capital social, efetivada, á época, (2017) entre empresas brasileiras; b) averbação da incorporação da empresa (formalizada, também, em 2017) que detinha, à época, a titularidade do aludido imóvel rural, por empresa, em 2017, brasileira, mas que hoje, reveste-se da natureza de equiparada à estrangeira; c) averbação da pessoa (jurídica) que detém o controle acionário da empresa incorporadora e que, hoje, exatamente em virtude de tal circunstância, à luz das disposições da lei 5.709/71 e do Parecer AGU/CGU 01/2008 detém a natureza jurídica de empresa brasileira equipada à estrangeira;
Considerando-se toda essa situação, notadamente o fato de que o imóvel em apreço já integra o referido grupo societário desde 2009, que a referida integralização de imóveis realizada em 2017, mas não registrada opportune tempore, operou-se entre empresas brasileiras do mesmo conglomerado, mas sem olvidar-se que o registro deve nortear-se pela legislação aplicável no momento de sua formalização, e que presentemente, o registro postulado levará o referido imóvel rural a ser de titularidade de uma empresa brasileira, equiparada à estrangeira, pergunta-se: HÁ NECESSIDADE DE PRÉVIA AUTORIZAÇÃO DO MINISTÉRIO DA AGRICULTURA ,POR INTERMÉDIO DO INCRA, E, UMA VEZ OBTIDA, DE FORMALIZAÇÃO DA REFERIDA TRANSFERÊNCIA IMOBILIÁRIA POR ESCRITURA PÚBLICA PARA REGISTRAR-SE A REFERIDA INTEGRALIZAÇÃO SOCIETÁRIA?
